來源：新京報

在高溢價下偿警，上海縉嘉的高業(yè)績承諾也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑唯笙。

收購上好�蒸？N嘉對拉芳家化來說像一注強心劑。12月3日崩掘，拉芳家化迎來自今年7月以來的第一個漲停板七嫌，報收15.36元/股，市值為34.8億元苞慢。不過诵原，隨后幾天，除12月6日股價有小幅上漲外挽放，拉芳家化的表現(xiàn)并不盡如人意狠寒。截至12月7日收盤，拉芳家化股價下跌1.4%至15.46元/股窟句。雖然在宣布收購上喊煺粒縉嘉后拉芳家化股價有所回升优诵，但距離其最高值的55.86元/股還有不小差距吟筷。

在上市20個月之后，主業(yè)增長不利的拉芳家化開始謀求新的業(yè)績增長點药阔。日前冲驶，拉芳家化發(fā)布公告，稱擬使用現(xiàn)金8.08億元人民幣向上阂虢蹋縉嘉增資并收購其51%的股權杖扫。公告表示，本次收購可以豐富自身品牌矩陣拖揩，完善線上線下渠道布局煎喘，并為日后培育自有化妝品品牌奠定基礎。

高溢價收購上豪鍪荆縉嘉 多重疑點引發(fā)上交所問詢

拉芳家化披露的公告顯示卫漫，公司擬使用現(xiàn)金8.08億元向上海縉嘉增資并收購其51%的股權，其中使用募集資金投資項目之“營銷網(wǎng)絡建設項目”和“建設研發(fā)中心項目”中尚未使用的募集資金約4.35億元及其孳息列赎，差額部分以自有資金補足宏悦。

在本次交易完成后，上喊�吝？N嘉100%股權整體估值為15.84億元人民幣饼煞，截至2018年8月31日備考合并口徑經(jīng)審計凈資產(chǎn)僅為2402.76萬元，溢價率高達7655%诗越。在高溢價下砖瞧，上海縉嘉也承諾了高業(yè)績掺喻。業(yè)績承諾方承諾芭届，標的公司業(yè)績承諾期間(2019年、2020年及2021年三個會計年度)的承諾凈利潤分別不低于1.2億元人民幣感耙、1.56億元人民幣和2.028億元人民幣褂乍。若承諾凈利潤未實現(xiàn)，上杭磁穑縉嘉同意對業(yè)績補償義務承擔連帶責任粟五，補償方式為現(xiàn)金補償，轉(zhuǎn)讓方及其合伙人對此承擔連帶責任圣谴。

但此次交易存在變更部分募集投資資本項目条焙、高業(yè)績承諾和部分交易對方成立尚未滿月等多重疑點，引發(fā)了上交所的關注母赶，并向拉芳家化發(fā)布了問詢函漂熙，要求拉芳家化對相關內(nèi)容進行補充披露。

記者注意到万杉，《拉芳家化首次公開發(fā)行股票招股說明書》顯示袖况，公司首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資日化產(chǎn)品(洗發(fā)水、沐浴露)二期項目奸冶、營銷網(wǎng)絡建設以及建設研發(fā)中心3個項目抢驴，募集資金承諾投資總額分別約為1.46億元、5.5億元以及5426.56萬元卢历。

該公司在宣布收購資產(chǎn)的同時做身，披露了一則關于變更部分募集資金投資項目的公告。公告顯示蜒秤，本次擬變更募集資金投資項目為“營銷網(wǎng)絡建設項目”和“建設研發(fā)中心項目”汁咏，上述兩個項目原計劃承諾投資的募集資金合計為6.04億元。截至公告日作媚，公司“營銷網(wǎng)絡建設項目”已投入的募集金額約為1.69億元攘滩，“建設研發(fā)中心項目”尚未投入建設伞访。由此，本次涉及變更募投項目的募集資金合計為4.35億元及其孳息轰驳，占首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為58.05%厚掷。

對此，上交所在問詢函中要求拉芳家化補充披露變更募投項目的必要性和充分性级解、公司將采取何種措施保障變更后的募投項目的順利實施冒黑，并要求拉芳家化請保薦機構就變更后募投項目的選取、標的公司的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性勤哗、估值合理性抡爹、與公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的匹配性等發(fā)表專項意見。

拉芳家化在公告中表示芒划，上憾�竟？N嘉是海外化妝品品牌的品牌運營商及電子商務綜合服務商，主要通過獲得海外化妝品代理權鼻昼，在中國推廣該產(chǎn)品悟津。同時公司業(yè)務還包括KOL營銷推廣、線上銷售渠道資源和跨境零售進口供應鏈業(yè)務體系等吸坐。目前公司已有21個海外美妝品牌的代理權和12個代理品牌的天貓國際品牌旗艦店宗瓢。上交所在問詢函中要求拉芳日化補充說明前述代理權的具體權限內(nèi)容及剩余年限，是否具有獨家性和排他性痢抹，是否存在后續(xù)無法維持獲取代理權的風險旷厨。

在高溢價下，上涸杭�？N嘉的高業(yè)績承諾也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑腋意。據(jù)拉芳家化披露的上海縉嘉2017年衡达、2018年1-8月審計報告往软，在2017年及2018年1-8月該公司實現(xiàn)凈利潤分別為3040.61萬元、4678.98萬元;但在收購公告中课娃，上何饫剑縉嘉承諾在2019年桃序、2020年及2021年三個會計年度的承諾凈利潤分別不低于1.2億元杖虾、1.56億元、2.028億元媒熊。

在問詢函中奇适，上交所就要求拉芳家化補充披露上海縉嘉最近兩年又一期的主要財務數(shù)據(jù)芦鳍、實際和備考的盈利情況;結合上喝峦�？N嘉的歷史經(jīng)營情況及所處行業(yè)競爭和增長情況等葛账，具體說明盈利預測的合理性和可實現(xiàn)性;本次交易資產(chǎn)估值的確認依據(jù)及評估指標選取的合理性;以及明確業(yè)績承諾方，并結合業(yè)績承諾方的財務和資信情況皮仁、本次交易的付款安排等籍琳，說明其履行業(yè)績補償承諾的風險，及公司擬采取的保障措施等問題贷祈。

針對業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性趋急，拉芳家化董秘張晨表示，2017年上菏铺埽縉嘉代理的品牌比較少呜达，今年增加品牌的天貓旗艦店都是2018年下半年才開始運營。此外它有些品牌是消費者相對認可的颊鳄，隨著品牌種類的增加槽脑，這個業(yè)績增速是可以實現(xiàn)的。

此外谤蚌，根據(jù)公告煌摊，本次交易對方包括自然人王霞、范貝貝檐鹤、沙縣芳桐阀霸、沙縣縉維和沙縣源洲。其中枣象，沙縣縉維屠剥、沙縣源洲和沙縣芳桐均系2018年11月5日成立的有限合伙企業(yè)，目前分別持有標的公司37.2216%舶舅、12.835%和9%的股份莫彩。可以看到奸闽，截至公告發(fā)布日期琼牧，此次的部分交易對方成立時間尚未滿月。對此哀卫，上交所要求拉芳家化補充披露上壕薹唬縉嘉的設立和發(fā)展經(jīng)營情況，及歷次股權轉(zhuǎn)讓和增資的具體情況;沙縣縉維此改、沙縣源洲和沙縣芳桐的設立目的及各出資人實際出資情況趾撵。

值得注意的是，在交易對方中共啃，王霞曾任職上海芳星進出口貿(mào)易有限公司CEO占调，范貝貝系王霞之弟媳也曾在上海芳星進出口貿(mào)易有限公司任職。上交所要求拉芳日化進一步核實交易對方是否與公司及其控股股東移剪、實際控制人存在潛在的關聯(lián)關系或其他利益安排究珊。

主業(yè)增長乏力 轉(zhuǎn)戰(zhàn)彩妝能否拯救業(yè)績頹勢?

據(jù)拉芳家化官網(wǎng)顯示薪者，該公司成立于2001年，旗下?lián)碛欣�芳剿涮、雨潔等多個日化品牌言津，產(chǎn)品涵蓋洗發(fā)護發(fā)、清潔沐浴取试、肌膚護理鲫础、口腔護理等多個領域。2017年3月奥徒，拉芳家化成功在A股上市嫉卵。然而，即使是A股市場上首家民營日化品牌吐捞，拉芳家化也沒有逃出“一上市業(yè)績就下滑”的行業(yè)魔咒移卢。

記者注意到，據(jù)拉芳財報數(shù)據(jù)顯示吹蜡，2017年拉芳家化實現(xiàn)營業(yè)收入約9.81億元人民幣涩凑，同比下滑6.47%;2018年前三季度營業(yè)收入約7.09億元人民幣，同比下滑1.60%锤衡。而在2017年以前宜掏，財報數(shù)據(jù)顯示拉芳家化的營收一直保持5%-15%的增速。

此外试郎，據(jù)公司第三季度財報顯示惹虏，截至今年三季度，拉芳家化的存貨同比增加46.97%泻帮，遠高于營收增幅精置。財務數(shù)據(jù)顯示，拉芳家化的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)锣杂，從2016年的185天延長到今年前三季度末的287天脂倦。

在財報中，公司將業(yè)績下降歸結為面臨國內(nèi)日化行業(yè)市場競爭持續(xù)加劇元莫，原材料棕櫚油價格上漲赖阻、網(wǎng)上零售等新興業(yè)態(tài)蓬勃發(fā)展、產(chǎn)品結構優(yōu)化及人工成本逐漸增加等因素的影響踱蠢。

此外火欧，拉芳家化提到，中國日化行業(yè)由于對外開放較早朽基，現(xiàn)已發(fā)展成為競爭相對充分的行業(yè)布隔。隨著國內(nèi)日化行業(yè)市場競爭的激化离陶，行業(yè)集中度也逐漸趨向于更加分散稼虎。

上海九德定位咨詢公司創(chuàng)始人徐俊雄表示衅檀，拉芳家化業(yè)績不如從前，與其較為模糊的產(chǎn)品定位有關敬挂。消費者普遍認為拉芳只是一個洗發(fā)水品牌倾氮，但并不完全清楚它有哪些具體功效。目前在市場上存在著很多日化品牌永韭，在激烈的競爭環(huán)境下英甜，若產(chǎn)品定位不準確，很難給消費者留下深刻印象徊押。

主業(yè)業(yè)績增長乏力埃灿，拉芳家化將目光投向了美妝領域。2017年9月拉芳家化發(fā)布公告稱呢旋，斥資約1.1億元人民幣獲得宿遷百寶20%的股權;今年5月绝开，拉芳家化以3340萬元人民幣收購廣州蜜妝信息26.8%的股權。根據(jù)公告奸先，宿遷百寶主營母嬰剑督、女性自媒體社群和電商業(yè)務，廣州蜜妝信息則以微信公眾號及微博“MK涼涼”為主币芽，擁有“小五月狂想曲”等微信公眾號矩陣菠食，是覆蓋600多萬粉絲的網(wǎng)紅平臺。

新京報記者注意到西设，這兩筆交易的收購增資方都是由拉芳在2016年投資1.03億元建立的廣東易簡投資有限公司瓣铣。今年4月，拉芳家化還投資658.04萬元贷揽，成立了珠海拉芳品觀華熙美妝產(chǎn)業(yè)基金坯沪。

據(jù)天眼查，截至2018年上半年擒滑，宿遷百寶凈利潤為1481.57萬元腐晾，是其2018年3000萬元業(yè)績承諾的一半;蜜妝信息的凈利潤為371.47萬元，與去年全年凈利潤1654.52萬元相差甚遠丐一。

拉芳家化還在2018年半年期財報中表示藻糖，公司在繼續(xù)強化原有優(yōu)勢渠道的基礎上，著力對線下CS渠道库车、大賣場巨柒、大型超市以及線上微信頭部公眾號、微博等平臺的KOL柠衍、微信小程序和主流電商平臺(京東洋满、淘寶、天貓國際、小紅書等)進行渠道推廣銷售居然，進一步豐富和拓展公司在新興渠道上的布局奖肋，提高公司在全渠道的滲透率，加快線上郑喊、線下渠道的深度融合遣拔，不斷對銷售渠道進行開拓創(chuàng)新資源整合，進一步優(yōu)化銷售渠道布局阎臂。拉芳家化的董秘張晨公開表示嘶刚，主要是想借助這些平臺完成上億元的銷售利潤。

新京報記者注意到贺勿，截至目前紧碴，拉芳的天貓旗艦店粉絲數(shù)僅為30.5萬人，銷售量最高的洗發(fā)水用品有4.5萬人付款;而拉芳的競品之一佰草世家粉絲數(shù)為33.6萬人甩卷，銷售第一的洗發(fā)水用品付款量達17.6萬膘椿。

收購上海縉嘉能否助拉芳家化突破天花板?對此林索，業(yè)內(nèi)人士分析笙隙，代理國際化妝品也存在一定風險，主攻日化產(chǎn)品的拉芳進軍美妝和電商領域坎缭，其實也是一種無奈選擇竟痰。拉芳家化收購完成后如何整合集團效應、規(guī)避上禾秃簦縉嘉與代理品牌廠商業(yè)務合作的風險以及跨境電商零售進口政策的變化坏快，還需要時間檢驗。而這都將直接影響拉芳家化能否順利突破天花板憎夷。